摘要：公司注销作为企业生命周期的终结阶段，其完成并不意味着企业在税务方面已完全解除责任。即使公司注销程序成功完成，仍有可能潜藏税务风险，以及因税款损失而引发的追缴责任。
在市场经济的稳健发展进程中，“放管服”改革持续深化，企业注销登记程序持续优化，显著提升了企业有序退出市场的便利性。很多企业倾向于选择简易注销的方式，以简化流程和提高效率。根据市场监管总局2023年公布的数据，2022年通过简易注销登记程序退出市场的企业占比达到了注销总量的七成。然而，亦不乏一些企业滥用股东地位和公司有限责任制度，逃避债务、损害债权人利益。这些行为不仅给企业自身带来了税务风险，同时也对社会经济秩序的稳定运行造成了不良影响。
公司注销成功，税务问题能否一笔勾销？
一些经营者错误地认为，企业一旦完成注销就可以规避税务机关的处罚。然而，实际情况并非如此。对于面临经营困境的企业而言，选择注销确实是一种合理的解决途径。但是，如果企业在注销前存在故意逃避缴纳税款的行为，那么即便完成了注销程序，也无法摆脱潜在的税务风险。
近期出现的实例表明，即使企业已注销，税务机关仍有权要求企业重新开展税收清算工作，并作废其原取得的《清税证明》。此外，也有企业被市场监督管理局撤销注销登记，恢复企业资格，以便税务机关对其追缴税款。因此，即便公司注销成功，依然会面临补缴税款、滞纳金及支付罚款的风险。
为什么公司注销了还会被查补税款？
注销公司被税务机关查补税款多因上下游虚开发票问题被揭露、大数据疑点推送、内部人员举报等。
《中华人民共和国税收征收管理法》第五十二条规定：“对偷税、抗税、骗税的，税务机关追征其未缴或者少缴的税款、滞纳金或者所骗取的税款，不受前款规定期限的限制。”
简而言之，即便公司已被注销，只要存在纳税主体故意偷逃税款的行为，税务机关仍可依据法律规定进行无限期追缴。
税款损失向谁追缴？
关于税款损失的追缴责任归属问题，在实务中，一旦企业完成注销程序，税务机关在发现税款损失的情况下，往往会直接向公司的股东和实际控制人发出税务事项处理决定书，要求其承担相应的税款追缴责任。典型案例，如：
处理依据包括：
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第十九规定：“有限责任公司的股东……未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张对其公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。”
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第二十条第二款规定：“公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张对其公司债务承担相应民事责任的，人民法院应予支持。”
（一）税款损失能否直接向股东追缴的问题
对于税务机关针对税款损失直接向股东追缴的问题一直存在争议。有观点认为，税务机关作为负责税收征收的行政机关，而非司法机关，若要求纳税人、扣缴义务人之外的主体承担行政责任，应当具备明确的法律、法规授权。在未获得授权的情况下，要求民事主体承担民事责任应通过司法诉讼途径，而不得直接向企业实际控制人、原股东进行追缴。
从税收征管法的角度来看，笔者同样倾向于支持上述观点。税务机关负责征收税款的行政权力源于《税收征管法》的授权，该法主要调整的是税务机关与纳税人、扣缴义务人之间的法律关系。纳税人为公司，股东并非纳税人或扣缴义务人，《税收征管法》没有授权税务机关向纳税人、扣缴义务人以外的人直接征缴税款。因此，对原股东进行追缴税款损失并无依据。税务机关作为债权人，可参考《税收征管法》第五十条规定：“……税务机关可以依照合同法第七十三条、第七十四条的规定行使代位权、撤销权。”通过民事诉讼要求非纳税主体承担民事责任，由司法机关作出裁判。在债务人不履行生效判决时，可向人民法院申请强制执行。
（二）股东承担连带责任的问题
在简易注销程序中，股东被赋予了相应的承诺义务，包括“本企业申请注销登记前已将债权债务清算完结”、“本企业不存在未交清的应缴纳税款”、“如果违法失信，则由全体投资人承担相应的法律后果和责任，并自愿接受相关行政执法部门的约束和惩戒”等内容。
《中华人民共和国公司法》第二百四十条规定：“公司通过简易程序注销公司登记，股东对本条第一款规定的内容承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。”
承诺书可以视为股东对公司注销后可能产生的税务责任的一种自愿承担。如果股东在签署承诺书时存在欺诈、虚假陈述等违法行为，那么他们需要承担相应的法律责任。然而，这种承诺义务可能导致股东面临无限责任的风险，进而显著加重其责任负担，与有限责任公司设立的目的相悖。公司人格独立和有限责任是公司法的基石。这一原则意味着公司作为一个独立的法人实体，应当以其自身财产对外承担有限责任。股东作为公司的出资人，其责任通常限于其出资额，这是为了保护股东的合法权益，鼓励投资，促进市场经济的健康发展。
在税务稽查过程中，对于已注销企业存在的欠税问题，笔者认为应当采取审慎的处理原则。具体而言，除非在特定情况下，例如当股东滥用公司独立法人地位，或股东与公司之间存在显著的混同关系等情形，股东才可能承担超出其出资额的责任。对于已经实际进行债权债务清理的简易注销企业，除非存在明确的偷税行为并以此作为判定基础，否则不宜通过法人人格否认来追究股东的个人责任。
总结
企业注销完成后，尽管其法律主体地位已不复存在，但并不意味着与之相关的一切事务就此了结。实际上，潜在的税务问题仍有可能在未来的某个时刻显现。因此，企业应充分认识到不清算、虚假清算所带来的严重后果，避免抱有侥幸心理。在日常生产经营活动中，应始终严守税务合规原则，积极防范并降低税务风险，以确保不因税务问题而陷入不必要的法律纠纷和经济损失之中。
作者：中汇（天津）税务师事务所经理 韩冬
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