最新公司法第二十七条规定：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。新税法实施以来，企业非货币性资产投资的所得税按视同销售处理的，高税负成本阻碍着企业的资产优化配置。但党的十八大以来，该交易的税收政策发生了变化，我们总结了该事项的最新所得税政策及适用动向，供纳税人参考。
1.高税负成本阻碍企业的资产优化配置
新税法实施后，企业的非货币性资产投资行为，在争议声中往往被界定为视同销售，须一次性缴纳企业所得税。无论公司法还税法一般要求非货币性资产出资应按公允价值估价出资，并一次性缴纳企业所得税。高昂的税负成本，阻碍着企业的资产优化配置，不利于企业按市场原则进行重组。
对非货币性对外投资，是否可以适用特殊性税务处理，征管层也一直不予明确，让企业的相关交易的税务处理处于不确定状态。
相关法规、政策：公司法第二十七条第二款规定，对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。《企业所得税法实施条例》第二十五条规定，企业发生非货币性资产交换，以及将货物、财产、劳务用于捐赠、偿债、赞助、集资、广告、样品、职工福利或者利润分配等用途的，应当视同销售货物、转让财产或者提供劳务。但国务院财政、税务主管部门另有规定的除外。
《关于企业处置资产所得税处理问题的通知》（国税函[2008]828号）又对《企业所得税法实施条例》第二十五条作了补充规定，当资产所有权属已发生改变而不属于内部处置资产时，应按规定视同销售确定收入，根据《关于企业取得财产转让等所得企业所得税处理问题的公告》（税务总局公告2010年第19号）规定，企业取得财产（包括各类资产、股权、债权等）转让收入、债务重组收入、接受捐赠收入、无法偿付的应付款收入等，不论是以货币形式、还是非货币形式体现，除另有规定外，均应一次性计入确认收入的年度计算缴纳企业所得税。
2.最新相关所得税优惠政策
为贯彻党的十八大和十八届二中、三中全会精神，认真落实党中央和国务院的决策部署，营造良好的市场环境，充分发挥企业在兼并重组中的主体作用，国务院出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号），在该政策的推动下，财政部、国家税务总局为落实文件精神，出台了一些兼并重组的税收政策，可降低非货币性资产对外投资所得税税负的有关的优惠措施主要包括：分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税；明确符合殊性税务处理条件的，也可选择按特殊性税务处理规定执行；放宽股权收购、资产收购适用特殊性税务处理的条件；将符合条件的股权、资产划转纳入特殊性税务处理的范围，其中涉及到的非货币性资产的投资、划转。
相关法规、政策：财政部国家税务总局《关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》(财税〔2014〕116号)第一条规定，居民企业（以下简称企业）以非货币性资产对外投资确认的非货币性资产转让所得，可在不超过5年期限内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税。第六条规定，企业发生非货币性资产投资，符合《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）等文件规定的特殊性税务处理条件的，也可选择按特殊性税务处理规定执行。
《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）第三条关于股权、资产划转的规定，对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：1、划出方企业和划入方企业均不确认所得。2、划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定。3、划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除。
3.如何适用最新税收优惠政策
针对非货币性投资有关税收政策，国家税务总局也及时发布了有关征管公告，来明确如何使用最新的税收优惠政策。对适用主体条件、分期确认时限、转让收入确认时点、多项优惠叠加的选择、如何申报等问题进行了明确。纳税人应特别关注国家税务总局为落实国务院关于取消非行政许可审批事项的决定，相关征管不对非货币性资产对外投资、股权、资产划转、特殊性税务处理等设置事先核准，纳税人需要对自身的非货币性资产投资是否符合相关规定进行判断和纳税申报、报送相关资料。主管税务机关将对企业非货币性资产投资优惠的税务处理加强后续管理。新的征管方式一方面简化管理方式，优化征管流程，有利于纳税人降低成本，但另一方面需要纳税人强化自身的税务风险，做好规划和管理。
相关法规、政策：《关于非货币性资产投资企业所得税有关征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第33号）和《关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第40号）
本文由中汇税务风险管理与技术部编写，目的是协助中汇税务专业人员提供更优质的服务，并与对税务专业知识感兴趣的社会各界人士分享我们的成果。但文中所提及的相关政策实际适用，因具体事实而不同，具体税务事宜，请读者结合实际或咨询税务专业人士。
